停牌一天后，空港股份(600463)在12月14日晚间公布了重组的消息，公司拟购买瑞能半导体科技股份有限公司(以下简称“瑞能半导”)的控股权或全部股权。特别的是，本次收购将构成重组上市，预计将会导致空港股份实控人发生变更。北京商报记者注意到，瑞能半导早有上市图谋，2020年8月开始闯关科创板，不过今年6月，公司主动撤单。因瑞能半导涉及市场上热门的半导体行业，本次借壳也备受市场关注。值得一提的是，瑞能半导闯关的过程中，商誉问题曾遭到上交所追问。

拟借壳空港股份上市

在科创板IPO撤单后，瑞能半导又谋上市新路径，拟借壳空港股份。

12月14日晚间，空港股份发布公告称，公司拟通过发行股份的方式购买南昌建恩半导体产业投资中心(有限合伙)(以下简称“南昌建恩”)等股东合计持有瑞能半导的控股权或全部股权，同时公司拟向控股股东北京空港经济开发有限公司或其指定的第三方出售建筑工程施工及其他业务相关的资产、负债及人员。上述发行股份购买资产和资产出售为一揽子交易，同时生效、互为前提。

空港股份表示，根据初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，并构成重组上市，预计将会导致公司实际控制人发生变更。

截至空港股份停牌前最后一个交易日12月13日，空港股份报6.46元/股，总市值为19.38亿元。由于瑞能半导涉及当下市场热门的半导体行业，该消息披露后，空港股份的股吧也为之沸腾，有股民留言称“恭喜各位”“几个涨停”“嗨起来了”等。

针对公司相关问题，北京商报记者致电空港股份董秘办公室，当记者表示想就收购事项采访公司时，对方工作人员挂断了电话。记者再次致电时，对方电话已无人接听。

资料显示，瑞能半导从事功率半导体器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计的一体化经营功率半导体企业，致力于开发并生产领先的功率半导体器件组合。公司主要产品包括晶闸管和功率二极管等，广泛应用于以家电为代表的消费电子、以通信电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域。

科创板IPO告败

北京商报记者注意到，瑞能半导并不是第一次筹划上市，只不过之前的方式为直接IPO，2020年8月，瑞能半导开始闯关科创板，但于今年6月18日终止。

上交所官网显示，瑞能半导科创板IPO于2020年8月18日获得受理，于当年9月15日进入已问询阶段，并披露了三轮问询回复。今年6月18日，瑞能半导IPO终止，终止原因系公司主动撤单。

根据招股书，瑞能半导科创板IPO拟募资6.73亿元，用于C-MOS/IGBT-IPM产品平台建设项目、南昌实验室扩容项目、研发中心建设项目以及发展与科技储备资金。

瑞能半导股权关系显示，北京广盟半导体产业投资中心(有限合伙)(以下简称“北京广盟”)、南昌建恩分别持有瑞能半导24.29%股权，为公司大股东;天津瑞芯半导体产业投资中心(有限合伙)(以下简称“天津瑞芯”)持有瑞能半导22.86%股权，为公司第三大股东。

根据空港股份公告，本次交易的方案尚在论证过程中，目前交易对方范围尚未最终确定。其中，已确定的交易对方包括南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯，上述三方合计持有瑞能半导6428.61万股，合计持股比例71.43%。

投资银行董事总经理王晨光在接受北京商报记者采访时表示，明确构成重组上市的公司，证监会在审核中会比照IPO的公司来进行，相对于IPO审核可能要稍微松一些，比如像科创板要求的科创属性等在借壳上市审核中，相对来讲会不作过多要求，但总体来说，审核也是比较严格的。

此外，王晨光表示，瑞能半导在科创板IPO过程中，监管所关注到的问题，以及公司撤单的原因等，在本次重组上市的审核中，也会是监管关注的重点。

商誉问题曾遭追问

在闯关科创板过程中，瑞能半导的商誉问题一直被市场诟病，在审核问询中也受到监管的追问。

据了解，瑞能半导业务承继自恩智浦，其双极业务资产通过重大资产重组的方式进入瑞能半导主体内。截至2020年一季度，公司商誉为3.23亿元，系2015年收购恩智浦旗下的双极业务产生，商誉的产生主要是由于双极业务未来预计会持续增长、拥有成熟的销售渠道和客户群体、原恩智浦双极业务良好的品牌和产品市场接受度，公司未对此计提减值准备。

针对该情况，上交所要求瑞能半导说明商誉减值测试资产组对应的具体资产的确定方式，说明商誉减值测试的具体做法和合理性。瑞能半导也对此提示风险称，公司至少每年对商誉执行减值测试，如果公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将对公司的当期盈利水平产生不利影响。投融资专家许小恒表示，商誉犹如一把无形的利刃，商誉减值风险会吞噬掉公司利润。

空港股份目前还未披露瑞能半导最新的业绩情况。根据瑞能半导招股书，2018-2019年，瑞能半导实现营业收入分别约为66687.15万元、58790.12万元;对应实现的归属净利润分别约为9493.04万元、8610.88万元。可以看出，2019年相对于2018年，瑞能半导的营业收入、归属净利润均有所下滑。2020年一季度，瑞能半导实现营业收入约为14044.25万元，对应实现的归属净利润约为1898.7万元。

公司最新的业绩情况如何?拟借壳空港股份上市的原因何在?抱着这些疑问，北京商报记者致电瑞能半导招股书中披露的联系电话进行采访，但对方电话并未有人接听。

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