3月10日，美国证监会（SEC）关于中概股退市的认定又有新进展，引发隔夜中概股大跌，11日香港恒生指数收盘下跌1.61%，恒生科技指数重挫4.28%。隔夜晚间，SEC官网公布了一份包含5家中概股公司的名单。

SEC称，基于《外国公司问责法案》（HFCAA），如果外国上市公司连续三年未能提交美国上市公司会计监督委员会所要求的报告，SEC有权将其从交易所摘牌。SEC于3月8日敲定了这份暂定名单，包括百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药。这五家公司可于3月29日前向SEC提供证据，证明自己不具备被摘牌的条件。

美股开盘后，百济神州跌10.22%，百胜中国跌8.46%，再鼎医药跌17.07%，盛美半导体跌20.61%，黄医药跌8.45%。受此影响，一众中概股经历了“黑色星期四”，B站下跌了14%，拼多多跌17%，阿里巴巴跌8%。

接受第一财经记者采访的投行和律所人士表示，随着年报陆续披露，“暂定名单”可能会扩大，2024年为关键的退市观察窗口期，需要警惕离岸市场波动加剧。摩根士丹利中国股票策略师王滢最新表示，“下一步，相关公司有15个工作日的时间对SEC的决定提出上诉，在那之后（如果上诉被驳回），第一年的检查将最终判定不合规。”最早从2022年初开始，相关上市公司将开始为期3年的退市评估期。

2024年为退市观察窗口期

11日早间，多家港股上市公司回应相关情况对公司的影响。

百胜中国表示，公司的普通股可能将于2024年初从纽约证券交易所退市；再鼎医药称，公司被暂时性认定并不意味着将会被SEC从纳斯达克交易所除牌；百济神州称，一直在积极寻求解决方案，以满足《外国公司问责法案》的要求。在美股、港股上市的百济神州去年在科创板挂牌。

“5家公司中有几家已经发布了声明，表示计划在3年的审查期内转向PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）批准的审计机构。百济神州也表示，对找到解决方案持乐观态度。然而，这种方法是否适用于所有中概股还有待观察。”王滢表示，“例如，名单上的另一家公司百胜中国在最新提交给交易所的备案文件中就表示没有这样的计划。”

去年12月，SEC通过修正案，最终确定了《外国公司问责法案》的实施规则；同年11月5日，SEC批准PCAOB框架，以此来作为判断相关公司是否因为一个或多个管辖当局所采取的立场，而导致SEC无法完全审查位于海外司法管辖区的注册会计师事务所。

早在2020年12月2日之后，美国已经完成了开始实施HFCAA所需的所有规则制定工作。而2021年末，SEC最终的指引添加了一系列内容。例如，SEC认定的上市公司（Commission-Identified Issuers，下称“CII”）是指，被SEC认定提交了年度报告的注册公司，其审计报告被PCAOB认定为“未被审查”（non-inspection）。需要披露的内容则包括：1）证明该公司在会计师事务所所在的外国管辖区内不是由政府实体拥有或控制的文件；2）如适用，与VIE结构使用相关的额外披露；3）VIE结构的公司受HFCAA、后续认定和交易终止规定的约束。

主流机构此前判断，SEC最早将在注册者提交2021年年报并确定其审计机构后认定CII，即“未被审查”的发行人。如今，随着年报季到来，SEC宣布正式开始使用“未被审查”审计机构的公司名单，正如10日晚间宣布的内容，相关上市公司将开始为期3年的退市评估期。而这将导致中概股估值被下调，国际机构开始对离岸市场持谨慎态度。

王滢在去年12月时对记者称，“鉴于SEC/PCAOB无法在2021年年度报告提交前（2022年春季之前）确定CII，这意味着退市不会早于2024年（在CII提交2023财年年报并经SEC审查后）。”

“暂定名单”可能扩大

关键问题在于，是否会有更多公司被列入暂定名单？什么时候出现?

王滢表示，未来几周，随着更多公司正式发布年报，SEC将把相关公司列入暂定名单。

“在公司正式提交最终报告后，SEC只需3个工作日就可以确定名单。下一步，相关公司有15个工作日来对SEC的决定提出上诉，在那之后（如果上诉被驳回），第一年将最终被判定为‘非检查年度’。这些公司将被要求在明年的年报中披露其与政府的关系和受到的影响。”

此外，未来相关法规还可能出现一些变数，这或进一步引发市场波动。 摩根士丹利此前认为，根据《加速HFCAA》（《Accelerating HFCAA》），目前的3年评估期有可能被缩短为2年，该法案在被正式立法之前（还没有投票日期）还有待众议院投票，去年得到了两家金融行业协会的公开支持。

中美证监会的态度是关键

采访中，多位律师、企业和投资机构人士对记者表示，未来中美监管机构的态度是关键。面对不确定性，部分投资机构对ADR（美国存托凭证）的持仓已降至低位，或转为布局“二次上市”的港股。

北京时间3月11日凌晨，中国证监会官方微信号发布公告称，近一段时间，中国证监会和财政部持续与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）开展沟通对话，并取得积极进展。“我们相信，双方通过共同努力一定能够尽快作出符合两国法律规定和监管要求的合作安排，共同保护全球投资者合法权益，促进两国市场健康稳定发展。”

“纯港股的全球基金对中国股票的投资，持仓基本上已经降到过去5年很低的水平，“华兴证券（香港）首席经济学家兼首席策略分析师庞溟称。

高盛亚洲（除日本外）股票融资业务联席主管王亚军此前在接受第一财经记者采访时表示，“2022年中概股回归将持续活跃，但中美资本市场互相开放、融合的大方向不会改变，期待中美监管部门能在审计底稿等技术问题的分歧上达成解决方案。”

作者/周艾琳

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